Revocazione donazione quote sociali: no alla competenza del tribunale speciale delle imprese

Esula dalla competenza del tribunale specializzato in materia d’impresa la controversia relativa alla domanda di revocazione di una donazione, pur quando essa abbia avuto ad oggetto, diretto o indiretto, partecipazioni sociali, laddove l’attore lamenti, ai sensi dell’art. 801 c. c., condotte foriere della caducazione del contratto per la violazione degli elementari obblighi verso il donante ivi previsti, onde le vicende societarie vi restino affatto estranee.

 

Il principio di diritto è stato pronunciato dalla Corte di cassazione, Sezione VI Civile, con l’ordinanza del 15 ottobre 2020, n. 22341, mediante la quale ha dichiarato la competenza del Tribunale di Parma, innanzi al quale ha rimesso le parti, fissando per la riassunzione termine di mesi sei dalla pubblicazione della presente ordinanza.

La vicenda

La pronuncia in esame ha avuto origine da fatto che il Tribunale di Bologna, sezione specializzata in materia d’impresa, con ordinanza del 2019 ha sollevato regolamento di competenza d’ufficio, dopo essere stato investito della controversia dal Tribunale di Parma, a sua volta adito con la domanda di revocazione per ingratitudine, ai sensi dell’art. 801 c.c., di alcuni atti di donazione, dei quali alcuni aventi ad oggetto partecipazioni sociali, proposta dal sig. Caio Sallustio nei confronti dei figli.

Ha ritenuto il giudice remittente che la causa petendi ed il petitum dell’azione intrapresa consistono nell’allegazione di atti di ingiuria, denigrazione ed aggressione da parte dei donatari e nella conseguente richiesta di revocazione per ingratitudine di svariati atti di liberalità, aventi ad oggetto esclusivamente somme di denaro, posti in essere dal donante nei confronti dei tre figli negli anni passati. La pretesa, pertanto, è del tutto estranea ad un rapporto societario.

La decisione in sintesi

La Corte di cassazione, mediante la menzionata ordinanza n. 22341 del 2020, ha ritenuto il ricorso fondato e ha dichiarato la competenza del Tribunale di Parma, innanzi al quale ha rimesso le parti, fissando per la riassunzione termine di mesi sei dalla pubblicazione della presente ordinanza

La motivazione

Il Collegio ha premesso che la determinazione della competenza si opera in forza del contenuto della domanda giudiziale, secondo quanto stabilisce l’art. 10 c.p.c., che esprime una regola di portata generale (fra le altre, Corte di cassazione, ord. 9 novembre 2016, n. 22816; Corte di cassazione, ord. 22 ottobre 2015, n. 21547; Corte di cassazione, ord. 18 aprile 2014, n. 9028) e che, qualora uno stesso fatto possa essere qualificato in relazione a diversi titoli giuridici, spetta alla scelta discrezionale della parte attrice la individuazione dell’azione da esperire in giudizio, essendo consentito al giudice di riqualificare la domanda stessa soltanto nel caso in cui questa presenti elementi di ambiguità non altrimenti risolvibili (Corte di cassazione, ord. 29 agosto 2017, n. 20508).

Pertanto ha deciso di dare seguito alla giurisprudenza ormai consolidata della Corte che «esclude la speciale competenza delle sezioni specializzate per l’impresa allorché non di rapporto societario in senso proprio si tratti, ma di mero ed occasionale coinvolgimento in causa, quale oggetto di pretese affatto estranee alla compagine societaria, di partecipazioni al capitale dell’ente collettivo».

Nel caso in esame, in cui l’azione proposta è quella di revocazione della donazione per ingratitudine, ai sensi dell’art. 801 c.c.: onde il fondamento dell’azione e la pretesa avanzata restano confinate nell’ambito del contratto di donazione e delle evenienze che lo attingano, senza mai traslare verso le questioni (interne od esterne) alle società partecipate dai donatari, e le cui azioni siano state acquistate col denaro direttamente donato dal dante causa.

Pertanto, tali controversie vanno senz’altro escluse dall’ambito di applicazione della norma di cui all’art. 3 d.lgs. n. 168 del 2003, atteso che — sulla base della lettera e della ratio della disposizione in esame — il legislatore ha inteso concentrare presso il giudice specializzato le controversie relative alle società ed alle loro vicende, a favore della certezza del diritto e contro il pericolo di moltiplicazione di liti inutili, che potrebbe verificarsi ove si operassero continui distinguo.

Ciò che rileva, quindi, ai fini della competenza del giudice sulla controversia, è appunto la causa negoziale, non certo opinata dai contraenti ma oggettivata nel negozio, nonché prospettata nell’atto di citazione introduttivo, in una con le domande proposte. In tal senso molte condivisibili decisioni (Corte di cassazione, 7 dicembre 2018, n. 31691, non massimata; Corte di cassazione, 8 novembre 2018, n. 28537; Corte di cassazione, 20 marzo 2018, n. 6882; Corte di cassazione, 24 gennaio 2018, n. 1826; Corte di cassazione, 4 aprile 2017, n. 8738).

Il Collegio ha, pertanto, enunciato il seguente principio di diritto: «Esula dalla competenza del tribunale specializzato in materia d’impresa la controversia relativa alla domanda di revocazione di una donazione, pur quando essa abbia avuto ad oggetto, diretto o indiretto, partecipazioni sociali, laddove l’attore lamenti, ai sensi dell’art. 801 c. c., condotte foriere della caducazione del contratto per la violazione degli elementari obblighi verso il donante ivi previsti, onde le vicende societarie vi restino affatto estranee».

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Ecco il link a: Corte di cassazione, Sezione VI Civile, ordinanza del 15 ottobre 2020, n. 22341

Avv. Amilcare Mancusi

Ciao, sono un avvocato civilista, ideatore e curatore del sito Punto di Diritto. Sono custode e delegato alle vendite presso il Tribunale di Nocera Inferiore. Mi occupo di consulenza e assistenza legale in materia di recupero crediti ed esecuzioni immobiliari, problematiche condominiali (sono stato amministratore di diversi condomini), risarcimento danni, famiglia, successioni e volontaria giurisdizione, consulenza alle aziende (anche in tema di sistemi di videosorveglianza e cessione di ramo). Ho fornito consulenza, in maniera residuale, in materie giuslavoristiche, amministrative e tributarie. Nel tempo libero sono un runner dilettante e leggo con piacere noir e gialli italiani o romanzi di grandi autori moderni.

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