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Locazione commerciale: la Cassazione sul recesso del conduttore e sui “gravi motivi”



In tema di contratto di locazione commerciale la facoltà concessa dalla legge al conduttore di esercitare il recesso in qualsiasi momento dal contratto con preavviso di almeno sei mesi da comunicarsi con lettera raccomandata non prevede alcun onere di indicare la data della scadenza. I gravi motivi addotti dal conduttore devono sostanziarsi in fatti involontari, imprevedibili e sopravvenuti alla costituzione del rapporto ed essere tali da rendere oltremodo gravosa per il conduttore, sotto il profilo economico, la prosecuzione del contratto di locazione. Infine, ove il locatario svolga la propria attività in diversi rami di azienda, per i quali utilizzi distinti immobili, i gravi motivi, giustificativi del recesso anticipato debbono essere accertati in relazione all’attività svolta nei locali per cui viene effettuato il recesso.




Il principio è stato la Corte di Cassazione, Sezione III Civile, con la sentenza del 14 luglio 2016, n. 14365, mediante la quale ha rigettato il ricorso e confermato quanto già deciso, nel caso de quo, dalla Corte d’appello di Brescia con decisione n. 14XX/2012.

 Questo articolo è stato aggiornato, con la giurisprudenza in tema successivamente intervenuta, in data 24 ottobre 2018.

La vicenda

La pronuncia traeva origine dal fatto che il Tribunale di Bergamo, rigettando la domanda del locatore volta alla dichiarazione della validità sino alla scadenza del contratto di locazione ad uso commerciale, stipulato tra EFFE ESSE e la XXXX spa, dichiarò risolto il contratto ritenendo idoneamente esercitato il recesso del conduttore per gravi motivi e sussistenti gli stessi, ai sensi dell’art. 27 della I. n. 392 del 1978, con decorrenza dal 10 aprile 2007, anticipatamente rispetto alla scadenza contrattuale fissata per il 30 settembre dello stesso anno.

La Corte di appello di Brescia confermò sul punto la decisione del primo giudice, respingendo l’appello incidentale proposto dagli eredi del locatore (sentenza del 14 dicembre 2012).

Avverso la suddetta sentenza, gli eredi del locatore propongono ricorso affidato a due motivi.

I motivi di ricorso

All’attenzione della Corte sono poste due distinte questioni che riguardano l’art. 27 u.c. della L. n. 392 del 1978. Logicamente preliminare è quella risultante dal secondo motivo del ricorso.

La questione è se la lettera (del 9 ottobre del 2006), inviata dal conduttore al locatore ai fini della comunicazione del recesso per gravi motivi dal contratto di locazione commerciale di un immobile adibito a negozio per la vendita, fosse idonea a provocare l’anticipata cessazione del rapporto, come ritenuto dalla sentenza gravata, ovvero non lo fosse per non essere stati gli stessi motivi specificati e non essendo stata specificata la data di scadenza.

La decisione

La Corte di Cassazione mediante la citata sentenza n. 14365/2016 ha ritenuto i motivi, per un verso inammissibili, sono per altro verso infondati e ha rigettato il ricorso.

Sostiene la Cassazione che la decisione gravata è conforme a diritto, rispetto alla lamentata incertezza in ordine alla data di cessazione del rapporto in conseguenza del recesso per non essere nella lettera specificata la data di scadenza, che i ricorrenti individuano laddove la Corte di merito ha rilevato che la data di cessazione del rapporto per effetto del recesso è stata individuata dal giudice nel 10 aprile 2007 (sei mesi dalla lettera del 9 ottobre 2006, con la quale il recesso è stato comunicato).

L’art. 27 della legge n.392/1978, quando stabilisce che« il conduttore può recedere in qualsiasi momento dal contratto con preavviso di almeno sei mesi da comunicarsi con lettera raccomandata non prevede alcun onere di indicare la data della scadenza.

Come correttamente rilevato dalla società controricorrente, la data si ricava in ragione della natura recettizia dell’atto ed il termine è individuato nei sei mesi successivi alla ricezione della comunicazione del recesso».

⇒ Tale ultimo assunto è stato confermato dalla Corte di Cassazione, Sezione III Civile, con la sentenza del 15 novembre 2016, n. 23204, la quale ha precisato che “in caso di recesso del conduttore per gravi motivi ex art. 27, ottavo comma, della legge 27 luglio 1978, n. 392,
l’effetto risolutivo ex lege della locazione si produce al momento del compimento del periodo di preavviso previsto dalla norma già indicata
(con richiamo anche a Corte di Cassazione, 14 giugno 2016, n. 12157)

Inoltre, la Corte di merito ha valutato i gravi motivi enunciati nella lettera di anticipato recesso, ritenendoli specifici, alla luce della giurisprudenza consolidata della Corte di legittimità, che «ritiene necessario un recesso titolato rispondente alla finalità di consentire al locatore la precisa e tempestiva contestazione e considera la specificità quale requisito che inerisce al perfezionamento della dichiarazione di recesso» (Corte di Cassazione n. 549 del 2012).

Sul punto è intervenuta Corte di Cassazione, Sezione III Civile, con la sentenza del 11 luglio 2017, n. 17066, la quale, in fattispecie analoga ha precisato che costituisce principio acquisito nella giurisprudenza della Corte quello secondo cui, “in tema di locazione di immobili urbani adibiti ad uso diverso da quello di abitazione, l’onere per il conduttore, di specificare i gravi motivi contestualmente alla dichiarazione di recesso ai sensi della L. n. 392 del 1978, art. 27, ancorché non espressamente previsto da detta norma, deve ritenersi conseguente alla logica dell’istituto, atteso che al conduttore è consentito di sciogliersi dal contratto solo se ricorrano gravi motivi e il locatore deve poter conoscere tali motivi già al momento in cui il recesso è esercitato, dovendo egli assumere le proprie determinazioni sulla base di un chiaro comportamento dell’altra parte del contratto, anche al fine di organizzare una precisa e tempestiva contestazione dei relativi motivi sul piano fattuale o della loro idoneità a legittimare il recesso stesso.”

E’ stato in particolare precisato che – pur non avendo il conduttore l’onere di spiegare le ragioni di fatto, di diritto o economiche su cui tale motivo è fondato, né di darne la prova (perché queste attività devono essere svolte in caso di contestazione da parte del locatore) – si tratta pur sempre di recesso “titolato”, per cui la comunicazione del conduttore non può prescindere dalla specificazione dei motivi, con la conseguenza che tale requisito inerisce al perfezionamento della stessa dichiarazione di recesso e, al contempo, risponde alla finalità di consentire al locatore la precisa e tempestiva contestazione dei relativi motivi sul piano fattuale o della loro idoneità a legittimare il recesso medesimo (cfr Corte di Cassazione, 17 gennaio 2012, n. 549).

I motivi del recesso, quindi, devono essere enunciati nella dichiarazione stessa, e non possono essere esplicitati successivamente (Corte di Cassazione, Sez. III Civile, sentenza del 30 giugno 2015, n. 13368).

⇒ La seconda questione, posta con il primo motivo di ricorso, è se, ai fini della sussistenza dei gravi motivi, la crisi economica sopravvenuta che li giustifichi debba o meno riguardare l’intero gruppo aziendale e non il solo “punto vendita” collocato nel bene locato.

La Suprema Corte ritiene che la censura è priva di pregio e il motivo di ricorso va rigettato. La Corte di appello ha fatto corretta applicazione della giurisprudenza consolidata di legittimità.

⇒ Ha premesso che, secondo la giurisprudenza di legittimità costante (Corte di Cassazione, sentenza n. 9443 del 2010), «i gravi motivi devono sostanziarsi in fatti involontari, imprevedibili e sopravvenuti alla costituzione del rapporto ed essere tali da rendere oltremodo gravosa per il conduttore, sotto il profilo economico, la prosecuzione del contratto di locazione».

Quindi, in presenza della ritenuta sussistenza della prova in ordine alle notevoli perdite registrate nel “punto vendita” sito nell’immobile locato, la Corte di merito ha ritenuto le perdite idonee ad integrare grave motivo di recesso, essendo dovute all’andamento della congiuntura economica sopravvenuta ed essendo oggettivamente imprevedibili, per essere stati aperti due discount nelle vicinanze, così rendendosi gravosa per il conduttore la prosecuzione del rapporto.

La questione ora all’attenzione della Corte è stata di recente oggetto di decisione in una fattispecie analoga, che, con argomentazione convincente, cui si rinvia, ha affermato il principio di diritto secondo cui  «In tema di recesso del conduttore di immobili ad uso non abitativo, ove il locatario svolga la propria attività in diversi rami di azienda, per i quali utilizzi distinti immobili, i gravi motivi, giustificativi del recesso anticipato, di cui all’art. 27, ultimo comma, della L. 27 luglio 1978, n. 392, debbono essere accertati in relazione all’attività svolta nei locali per cui viene effettuato il recesso, senza possibilità per il locatore di negare rilevanza alle difficoltà riscontrate per tale attività in considerazione dei risultati positivi registrati in altri rami aziendali» (Corte di Cassazione, sentenza n. 7217 del 2014).

Tale assunto interpretativo è stato riaffermato dalla decisione della Corte di Cassazione, Sezione III Civile, con la sentenza del 28 febbraio 2019, n. 5803 in commento su Punto di Diritto in: «Locazione commerciale: la contrazione del fatturato consente il recesso per “gravi motivi”» che ha giudicato ricorrenti i gravi motivi in presenza di adeguamento strutturale dell’azienda e di contrazione del fatturato.

Ancor più di recente, in una fattispecie concernente la sopravvenienza di norme, si è dato rilievo alla valutazione potenziale dei “gravi motivi” piuttosto che all’effettivo impoverimento, sulla base dell’argomento che, diversamente, si negherebbe al conduttore/imprenditore, che si trovasse dinanzi un grave ed imprevista crisi economica, la facoltà di esercitare il recesso sino a quando non venga a trovarsi in stato di decozione, con conseguente frustrazione dello scopo della norma, che è quella di prevenire la crisi del conduttore (cfr. Corte di Cassazione, sentenza n. 6820 del 2015).

Di recente in tema, e specificamente in fattispecie ove il ricorrente aveva dedotto la violazione dell’art. 27 u.c. della L. 392/1978 in quanto il giudice d’appello non aveva ritenuto “validi motivi” per il manifestato recesso del conduttore l’inidoneità dei locali all’uso convenuto per contrasto con norme di ordine pubblico quali quelle attinenti alla sicurezza degli edifici requisiti per la certificazione antincendio), è intervenuta la Corte di Cassazione, Sezione III Civile, con l’ordinanza del 7 giugno 2018, n. 14731, la quale ha rigettato il ricorso precisando che “nei contratti di locazione relativi ad immobili destinati ad uso non abitativo, grava sul conduttore l’onere di verificare che le caratteristiche del bene siano adeguate a quanto tecnicamente necessario per lo svolgimento dell’attività che egli intende esercitarvi,
nonché al rilascio delle necessarie autorizzazioni amministrative.”

Ne consegue che, ove il conduttore non riesca ad ottenere tali autorizzazioni, non è configurabile alcuna responsabilità per inadempimento a carico del locatore e ciò anche se il diniego sia dipeso dalle caratteristiche del bene locato.

Viene, tuttavia precisato che la destinazione particolare dell’immobile diventa rilevante, quale condizione di efficacia, quale elemento presupposto o, infine, quale contenuto dell’obbligo assunto dal locatore nella garanzia di pacifico godimento dell’immobile in relazione all’uso convenuto, solo se abbia formato oggetto di specifica pattuizione, non essendo sufficiente la mera enunciazione, in contratto, che la locazione sia stipulata per un certo uso, vieppiù stante il riconoscimento dell’idoneità dell’immobile da parte del conduttore (Corte di Cassazione, Sez. III, n. 1735 del 25/1/2011; Corte di Cassazione, 3, n. 25278 del 1/12/2009).

 

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Avv. Amilcare Mancusi

Ciao, sono un avvocato civilista, ideatore e curatore del sito Punto di Diritto. Sono custode e delegato alle vendite presso il Tribunale di Nocera Inferiore. Mi occupo di consulenza e assistenza legale in materia di recupero crediti ed esecuzioni immobiliari, problematiche condominiali (sono stato amministratore di diversi condomini), risarcimento danni, famiglia, successioni e volontaria giurisdizione, consulenza alle aziende (anche in tema di sistemi di videosorveglianza e cessione di ramo). Ho fornito consulenza, in maniera residuale, in materie giuslavoristiche, amministrative e tributarie. Nel tempo libero sono un runner dilettante e leggo con piacere noir e gialli italiani o romanzi di grandi autori moderni.

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